• § 53 GmbHG: Die Abänderung des Gesellschaftsvertrages, der Satzung, kann nur durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden und bedarf einer qualifizierten Mehrheit von 75 %.
  • Der Gesellschafterbeschluss muss bei satzungsändernden Beschlüssen nach § 48 III GmbH protokolliert werden.
  • Der Änderungsbeschluss ist in der Form des Tatsachenprotokolls nach §§ 36, 37 BeurkG oder in Form der Beurkundung von Willenserklärungen nach §§ 8 ff BeurkG notariell zu beglaubigen
  • Die Wirksamkeit von Satzungsänderungen tritt erst mit Eintragung im Handelsregister ein, § 54 GmbHG (Zöllner, Baumbach-Hueck GmbHG Kommentar, § 53 Rn. 84)
  • Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages liegt vor, wenn Teile des wesentlichen Inhalts des Gesellschaftsvertrages oder sein Wortlaut als solcher geändert werden. Davon abzugrenzen ist die Änderung unechter Bestandteile, etwa rein schuldrechtliche Absprachen zwischen den Gesellschaftern, die nur diese einzelnen Gesellschafter binden. Die Regelung der Stimmrechte nach § 47 GmbHG ist eine wesentlicher Bestandteil im Gesellschaftsvertrag.
  • Wenn eine Änderung der Satzung gewünscht ist, liegt auch kein Fall eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses (Zöllner, a.a.O. § 53 Rn. 40 f) für den Einzelfall vor.

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